Gesellschaft Darlehen Zur Ausübung Aktienoptionen

Bargeldlose Ausübung nichtqualifizierter Optionen Steuerregelung für die bargeldlose Ausübung nichtqualifizierter Aktienoptionen. Einige Arbeitgeber erleichtern es den Optionsinhabern, ihre Optionen auszuüben, indem sie eine Methode der bargeldlosen Ausübung anbieten. In der Regel macht das Unternehmen Vorkehrungen mit einer Brokerfirma, die das Geld benötigt, um den Bestand zu kaufen. Die Maklerfirma verkauft einige oder alle der Aktie sofort, wobei ein Teil des Erlöses verwendet wird, um das Darlehen oft am selben Tag zurückzuzahlen, an dem das Darlehen gemacht wurde. Die verbleibenden Erlöse (abzüglich etwaiger Verrechnungs - und Vermittlungsprovisionen oder sonstiger Gebühren) werden an den Optionsinhaber gezahlt. Nicht alle Unternehmen erlauben diese Methode der Ausübung. Einige Unternehmen wollen Optionsinhaber ermutigen, die Aktie zu halten, so dass sie eine laufende Beteiligung am Geschäft haben. Andere können betroffen sein, daß Verkäufe, die auf diese Weise durchgeführt werden, den Preis ihres Vorrates drücken. Überprüfen Sie Ihre Optionsdokumente, oder überprüfen Sie mit dem Unternehmen, um zu sehen, ob diese Methode verfügbar ist. Steuerliche Konsequenzen Die steuerlichen Folgen einer bargeldlosen Ausübung sind grundsätzlich die gleichen wie die steuerlichen Konsequenzen zweier getrennter Schritte: Ausübung der Option. Dieser Schritt erfordert im Allgemeinen, dass Sie regelmäßige Entschädigungen melden. Wenn Sie ein Mitarbeiter sind, gilt auch eine Quellensteuer. Die Einnahmen (und gegebenenfalls die Quellensteuer) werden Ihnen auf Formular W-2 (falls Sie ein Mitarbeiter sind) oder Formular 1099-MISC (falls nicht) gemeldet. Details finden Sie unter Ausübung nicht qualifizierter Aktienoptionen. Verkauf der Aktie. Dieser Schritt erfordert, dass Sie Kapitalgewinn oder Verlust (der in diesem Fall offensichtlich kurzfristig) zu berichten. Sie erhalten Form 1099-B, die Ihnen die Höhe des Erlöses (nicht der Betrag des Gewinns oder Verlustes) vom Verkauf erklärt. Details finden Sie unter Verkauf von nicht qualifizierten Aktienoptionen. Häufig gestellte Fragen Wir sehen oft Verwirrung über folgende Punkte: Q: Mein Gewinn aus der Ausübung der Option erscheint auf meinem Formular W-2 als Löhne, aber Form 1099-B berichtet den vollen Betrag des Erlöses, einschließlich des Gewinns. Warum ist die gleiche Menge doppelt gemeldet A: Der gleiche Betrag wird zweimal gemeldet, aber seine nicht besteuert zweimal. Form 1099-B zeigt, wie viel Sie für den Verkauf der Aktie erhalten. Wenn Sie Ihren Gewinn oder Verlust darstellen, wird der auf Ihrem W-2 gemeldete Betrag als zusätzlicher Betrag für die Aktie bezahlt. (Mit anderen Worten, es erhöht Ihre Basis.) Der Effekt ist, Ihren Gewinn zu reduzieren oder erhöhen Sie Ihren Verlust, so dass Sie nicht doppelt besteuert werden. Siehe Verkauf von Aktien aus nicht qualifizierten Optionen. F: Warum habe ich Gewinn oder Verlust, wenn ich die Aktie verkaufte zur gleichen Zeit, die ich ausgeübt A: Normalerweise theres ein kleiner Gewinn oder Verlust zu melden, aus zwei Gründen. Erstens ist der Betrag auf Ihrem W-2 als Einkommen beruht in der Regel auf den Aktien durchschnittlichen Preis für den Tag, den Sie Ihre Option ausgeübt, aber der Makler kann zu einem Preis etwas über oder unter dem durchschnittlichen Preis verkauft haben. Und zweitens, werden Ihre Verkaufserlöse wahrscheinlich durch eine Maklerprovision reduziert, die einen kleinen Verlust produzieren kann. Aber jeder Gewinn oder Verlust sollte minimal sein. Für mehr als vier Jahrzehnten hat Fenwick amp West LLP dazu beigetragen, einige der weltweit anerkanntesten Unternehmen geworden und bleiben, Marktführer. Von aufstrebenden Unternehmen zu großen öffentlichen Unternehmen sind unsere Kunden führend in den Bereichen Technologie, Life Sciences und Cleantech und verändern die Welt grundlegend durch schnelle Innovation. MEHR Fenwick amp West wurde 1972 im Herzen des Silicon Valley vor Silicon Valley gegründet, das von vier Visionär Anwälten, die eine erstklassige New York Kanzlei verlassen, um ihre gemeinsame Überzeugung, dass Technologie revolutionieren würde die Geschäftswelt und Pionier der juristischen Arbeit für diejenigen zu verfolgen Technologischen Innovationen. Um am effektivsten zu sein, entschieden sie, dass sie zu einem Standort nahe der Primärforschung und Technologieentwicklung bewegen mußten. Diese vier Anwälte eröffneten ihr erstes Büro in der Innenstadt von Palo Alto, und Fenwick wurde eine der ersten Technologie-Kanzleien in der Welt. MEHR Von unserer Gründung im Jahr 1972, Fenwick hat sich verpflichtet, die Förderung der Vielfalt und Integration sowohl innerhalb unserer Firma und in der gesamten Anwaltschaft. Seit fast vier Jahrzehnten setzt sich das Unternehmen aktiv für ein offenes und integratives Arbeitsumfeld ein und engagiert sich für die Verbesserung unserer Diversity-Bemühungen auf allen Ebenen. MEHR Bei Fenwick sind wir stolz auf unser Engagement für die Gemeinschaft und unsere Kultur, einen Unterschied im Leben von Einzelpersonen und Organisationen in den Gemeinschaften zu schaffen, in denen wir leben und arbeiten. Wir erkennen an, dass die Bereitstellung von Rechtsdienstleistungen nicht nur ein wesentlicher Bestandteil unserer beruflichen Verantwortung ist, sondern auch eine ausgezeichnete Gelegenheit für unsere Anwälte, wertvolle praktische Erfahrungen zu sammeln, neue Rechtsgebiete zu erlernen und einen Beitrag zur Gemeinschaft zu leisten. MEHR Jahr für Jahr wird Fenwick amp West für Exzellenz in der Rechtsberufe geehrt. Viele unserer Anwälte sind als Führungskräfte in ihren jeweiligen Bereichen anerkannt, und unsere Corporate, Tax, Litigation und Intellectual Property Practice Gruppen konsistent erhalten top nationalen und internationalen Rankings, darunter: Named Technology Group des Jahres von Law360 1 für die Nummer auf dem amerikanischen Kontinent Der Technologieangebote im Jahr 2015 durch Mergermarket Fast 20 Prozent der Fenwick-Partner werden von Chambers eingestuft Konsequent unter den Top-10-Kanzleien in den USA für Vielfalt anerkannt Als Top-Mentoring - und Pro-Bono-Programme von Euromoney gesehen Wir nehmen Nachhaltigkeit sehr ernst bei Fenwick. Wie viele unserer Kunden, nehmen wir Politik, die Verbrauch und Abfall zu senken, und die Effizienz zu verbessern. Durch die Verwendung von Technologien, die von einer Reihe unserer Cleantech-Kunden entwickelt wurden, stehen wir an vorderster Front bei der Umsetzung nachhaltiger Strategien und Praktiken, die die Umweltbelastung minimieren. In der Tat hat Fenwick Anerkennung in mehreren Bereichen als eine der führenden US-Kanzleien für die Umsetzung nachhaltiger Geschäftspraktiken verdient. MEHR Bei Fenwick haben wir eine Leidenschaft für Exzellenz und Innovation, die unsere Kundenbasis widerspiegelt. Unsere Firma entwickelt revolutionäre Änderungen der Rechtspraxis durch umfangreiche Investitionen in proprietäre Technologie-Tools und Prozesse, mit denen wir erstklassige juristische Dienstleistungen effektiver anbieten können. MORE Playing with Fire: Darlehen zur Ausübung Optionen Es gibt eine aktuelle Debatte darüber, ob wir in einer Periode von hohen Bewertungen, irrationalen Überschwang oder eine nach unten rechts Blase sind. Ich weiß nicht, aber ich habe gesehen, ein Artefakt aus der tatsächlichen Blase hinter seinem hässlichen Kopf in der letzten Zeit: die Verwendung von Darlehen zur Ausübung Aktienoptionen. Kurz, es ist eine außerordentlich gefährliche Sache, mit potenziell sehr schädlichen Folgen zu tun. Die Grundlagen Derzeit ist die Bundes-langfristige Veräußerungsgewinne Rate bei 20 Prozent und der Einkommensteuersatz für Top-Verdiener ist 39 Prozent begrenzt. Im Allgemeinen werden Einzelpersonen, die Aktien verkaufen, die seit mindestens einem Jahr gehalten werden, mit dem niedrigeren Cap Gains Rate besteuert, während diejenigen, die Aktien, die für weniger als ein Jahr gehalten wurden, mit dem höheren Ertragsteuersatz besteuert werden. Dies bedeutet, wenn Ihre Kunden eine Aktienoption erhalten und sie nicht im Voraus ausüben, werden sie mit einer Rate besteuert, die 20 Prozent höher ist. Dementsprechend kann für Anstellungsmitarbeiter ein großer Steuervorteil für den Kauf von Aktien bestehen, so dass der niedrigere Satz für einen erfolgreichen Ausstieg gilt. Leider sind mit den heutigen hohen Bewertungen viele Mitarbeiter nicht in der Lage, ihre Aktienoptionen auszuüben. Dies gilt insbesondere für Mitarbeiter höherer Stufe, die zu vielversprechenden Startups beitreten, die bereits eine Traktion aufweisen. Diese Leute neigen dazu, große Option Zuschüsse und solche Unternehmen haben teure Sharesso Ausübung Optionen ist oft unerschwinglich für alle, aber die reichsten Mitarbeiter. Ein möglicher Workaround ist ein Darlehen. Ein Unternehmen kann seine Mitarbeiter Geld auszugeben, um ihre Optionen auszuüben. In diesen Situationen ändert das Geld nicht sogar Hände. Der Mitarbeiter unterschreibt einen Hinweis, der verspricht, das Unternehmen den erforderlichen Ausübungsbetrag irgendwann in der Zukunft zu zahlen und der Mitarbeiter nutzt diesen Hinweis, um den Ausübungspreis der Option zu zahlen. Die Transaktion ist neutral für das Unternehmen und die Mitarbeiterposition verbessert. Was könnte damit falsch sein Für eine Sache, aus der Internal Revenue Services Perspektive, die langfristige Kapitalgewinne halten Zeitraum nur beginnt, wenn die Aktien gekauft werden. Wenn der beabsichtigte Kauf unter Verwendung eines Darlehens erfolgt, wird dieser Kauf nur als gültig betrachtet, wenn der Kreditnehmer eine persönliche Haftung hat, alle oder einen wesentlichen Teil dieser Verschuldung zu zahlen. Also, wenn das Darlehen ist ein nonrecourse Darlehen (d. H. Das Unternehmen kann nur nach den Aktien als Sicherheiten gehen, wenn das Darlehen nicht zurückgezahlt wird), die IRS nicht sehen dies als einen Verkauf. Dementsprechend muss der Schuldverschreibungsempfänger (die Gesellschaft) auf das Vermögen des Käufers (des Mitarbeiters) zurückgreifen, um die Kapitalgewinnsuhr zu starten (d. h. der Kreditnehmer haftet persönlich für mindestens einen wesentlichen Teil des Darlehens). Die Reality Mitarbeiter in solchen Transaktionen haben oft bequem, dass das Darlehen ist nicht real in ihren Köpfen, ist das Unternehmen sicher, erfolgreich zu sein, so dass das Darlehen wird leicht von den massiven Erlösen eines Aktienverkaufs in der unvermeidlichen IPO zurückgezahlt werden, oder (schlimmste Gewinnbringende Akquisition. Wenn etwas schief gehen würde, würde das Management-Team etwas mit den betroffenen Mitarbeitern zu arbeiten. Das Problem ist, was passiert, wenn das Schiff untergeht. Während jeder denkt, dass ihr Startup ein Erfolg sein wird, ist die Tatsache, dass viele, viele Startups scheitern. Während einige auf ordentliche Weise tun, die die ordnungsgemäße Rückzahlung der Gläubiger oder ein acqui-mieten, viele einfach fold up Shop ohne Rückzahlung ihrer Gläubiger. Selbst bei einem gut gemeinten Management finden sich Anfänger oft in einer Situation mit Vermögenswerten, die weit weniger wert sind als ihre Verbindlichkeiten. Wenn das geschieht, haben die Gläubiger effektiv das Unternehmen (ob durch einen formalen Konkurs oder einen anderen Prozess) und ernennen eine Person, die in ihrem Namen, um alle Unternehmen Vermögenswerte zu kämmen, um zu sehen, wie sie das Geld zurückfordern können sie geschuldet werden. Die Kredite, die Mitarbeiter zur Ausübung ihrer Optionen verwendet haben, gehören zu diesen Vermögenswerten. Es überrascht nicht, dass die Gläubiger diese Schuldverschreibungen zurückzahlen wollen. Ich schreibe dies, weil ich gesehen habe dies falsch falsch falsch. Wenn die Technologie-Blase im Jahr 2001 platzen, viele Leute, die Kredite verwendet, um Optionen auszuüben, wurde sehr überrascht, wenn diese Kredite fällig. Zuerst waren die Anteile, die sie besaßen, wertlos. Zweitens waren der Vorstand und die Beamten oft massenhaft zurückgetreten und ließen die Angelegenheiten der Gesellschaft von einem Gläubigerausschuss (oder einer von einem solchen Ausschuss ernannten Person) geführt werden. Diese Gläubigerausschüsse waren unerbittlich in ihrem Wunsch und in der Fähigkeit, Vermögenswerte von den Anlegern zu extrahieren. Sie schlossen auf Völkern Häuser und Autos, legte Pfandrechte auf Bankkonten, und suchte Pfändung künftiger Löhne. Die ehemaligen Vorstände und Offiziere hatten keine Befugnis, diesen Prozess zu stoppen. Während dieser Zeit erhielt ich zahlreiche Notrufe von ehemaligen Angestellten von einst hochfliegenden Firmen. Sie waren allgemein schockiert, um herauszufinden, dass sie das Geld zurückzahlen mussten, das sie geliehen hatten. Wenn Ihre Kunden haben die Vermögenswerte, um das Darlehen auszahlen, aber würde es vorziehen, das Geld an die Arbeit an anderer Stelle zu stellen, könnte es ein vernünftiges Risiko, ein Darlehen zur Ausübung Aktienoptionen verwenden. Die Quintessenz ist jedoch, dass Ihre Kunden sollten nur dieses Geld leihen, wenn sie es sich leisten können, es zurück zu zahlen. Das scheint der gesunde Menschenverstand, aber in guten Zeiten wie diesen scheint unser gemeinsamer gesunder Menschenverstand uns zu versagen. Dieses Problem wird durch die überlebensorientierte Berichterstattung von Mitarbeitern erfolgreicher Unternehmen ergänzt, die (mit dem Vorteil von 2020 nachhinein) wünschen, dass sie ihre Optionen frühzeitig ausgeübt hätten. Es ist großartig, Optionen als Steuerplanung Gerät auszuüben, aber lassen Sie sich nicht die Steuer-Schwanz wag der Wirtschaftshund. Ursprünglich veröffentlicht in der Daily Journal am 24. Juni 2014.OPTION ÜBUNG UND REPURCHASE VEREINBARUNG Diese OPTION ÜBUNG UND REPURCHASE Vereinbarung (diese 147 Vereinbarung 148) wird gemacht und eingegangen, ab 20 (der 147 Geltungsdauer 148), und von LinkedIn Corporation, ein Delaware-Unternehmen (das Unternehmen 148) und ein Vorstand der Gesellschaft (der 147 Käufer 148). Aktivierte Begriffe, die hier nicht definiert sind, haben die ihnen in der Gesellschaft zugeschriebenen Bedeutungen146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan, die von Zeit zu Zeit weiter angepasst und angepasst werden können (147 Plan 148). A. In Übereinstimmung mit dem Plan hat die Gesellschaft dem Käufer eine Option (147 Option 148) zum Erwerb von Stammaktien der Gesellschaft (die 147 Optionsaktien 148) gewährt. Diese Option kann zum Ausübungspreis je Aktie ausgeübt werden, der in der zwischen der Gesellschaft und dem Besteller geschlossenen Mitteilung über die Aktienoptionsgewährung angegeben ist und von (147 Mitteilung über die Gewährung von Zuschüssen 148) datiert ist und die Bedingungen der Option festlegt. B. Ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens sind keine der Optionsaktien (147 Vested Shares 148) und sämtliche Optionsaktien (147 Unvested Shares 148) gemäß dem in der Subventionsbekanntmachung festgelegten Unverfallbarkeitszeitplan unverfallbar. C. Der Käufer wünscht die Ausübung der Kaufoption (147 Aktien 148), bestehend aus unbesicherten Anteilen und ohne Erwerbszwecken, für einen Gesamtkaufpreis von 147 Kaufpreisen 148, der an die Gesellschaft durch Lieferung bestimmter Aktien gezahlt wird Schuldverschreibungen wie hierin dargelegt. D. Die Gesellschaft ist bereit, dem Käufer die Möglichkeit zu gewähren, die Option im Rahmen eines von dem Verwaltungsrat der Gesellschaft genehmigten Executive Loan Program (147das 147 Loan Program 148) auf die hierin festgelegten Bedingungen auszuüben. Gemäß dem Darlehensprogramm wurden bestimmten Führungskräften der Gesellschaft das Recht eingeräumt, Optionen für den Erwerb von Stammaktien der Gesellschaft auszuüben, die ihnen im Rahmen des Plans gewährt wurden, indem sie Schuldscheine, die an die Gesellschaft zahlbar sind, in einer Gesamtsumme von nicht mehr als 750.000 Nennbetrag pro Teilnehmenden Exekutive. Von dem Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen werden 55 durch einen vollständigen Reklamationsschein und 45 durch einen nicht regressiven Schuldschein belegt. Beide Schuldverschreibungen werden durch die so erworbenen Aktien der Stammaktien gesichert, in solchen Schuldverschreibungen (einschließlich der Bestimmungen für die Beschleunigung des Fälligkeitsdatums bei Eintritt verschiedener Ereignisse, wie zum Beispiel die Beendigung des Arbeitsverhältnisses unter bestimmten Umständen oder die Unternehmen, das eine Registrierungserklärung nach dem Securities Act von 1933 einreicht). Um die Einhaltung der Bestimmungen der Bundesgesetze zu gewährleisten, die Unternehmen die Verlängerung oder Aufrechterhaltung von Krediten an bestimmte Führungskräfte untersagen, sieht das Darlehensprogramm auch vor, dass die Gesellschaft das Recht hat, einige oder alle Aktien, die durch Annullierung der Schuldverschreibungen erworben wurden, zurückzukaufen Vor der Einreichung einer solchen Registrierung. Der Preis, zu dem die Gesellschaft berechtigt ist, die Aktien zurückzukaufen, wird der Marktwert der Gesellschaft sein, der vom Verwaltungsrat der Gesellschaft zu einem Zeitpunkt vor der Einreichung einer Registrierungserklärung durch die Gesellschaft bestimmt wird. Der Käufer hat in der Gründung des Rückkaufpreises keinen Einspruch zu erheben und der Käufer erkennt ausdrücklich an, dass dieser Rückkaufpreis niedriger oder höher sein darf als der Preis je Aktie, die der Käufer zur Ausübung seiner Option bezahlt hat oder niedriger oder höher ist als der Preis pro Aktie im Company146s Börsengang, falls vorhanden. Jeder teilneh - mende Mitarbeiter erhält eine Vorankündigung über die Absicht des Unternehmens, von seinem Recht auf Rückkauf von Aktien Gebrauch zu machen, um Vorkehrungen zur Zahlung der im Umlauf befindlichen Beträge zu treffen. E. Diese Erwägungsgründe sind nur zu informativen Zwecken enthalten und dürfen keine Bestimmungen dieses Abkommens ändern oder ändern. Besteht ein Konflikt zwischen den in diesen Erwägungsgründen dargelegten Beschreibungen und anderen Bestimmungen dieses Abkommens, so behält diese andere Vorschrift vor. JETZT WERDEN JETZT für eine gute und wertvolle Gegenleistung, deren Eingang und Anerkennung hiermit anerkannt werden, die Parteien hiermit folgendes vereinbaren: 1. VESTING OF SHARES. Für Zwecke der Bestimmung der Erfüllung der Unverfallbaren Anteile im Rahmen dieses Abkommens bleiben alle unverfallbaren Anteile weiterhin gemäß den in der Bekanntmachung über die Zuteilung gewährten Vesting-Terminen unverfallbar und werden zum Zeitpunkt der Ausübung der Anteile zum unverfallbaren Anteil. Für die Zwecke der Bestimmung der Anteile der ungewonnenen Anteile, die nach diesem Vertrag erworben wurden, und der Ausübung aller verbleibenden nicht veräußerten Anteile, für die die Option nicht ausgeübt wird, bestehen alle nach diesem Vertrag erworbenen unbesicherten Anteile Weste. 2.1 Lieferungen durch den Besteller. Der Käufer tritt hiermit an die Gesellschaft: (i) den Kaufpreis, der durch zwei gesicherte Schuldscheine zahlbar ist, von denen eine ein vollständiger Rückgriffsschuldschein in Form von Anlage 1 für den Hauptbetrag (der 147 Vollerweiterte Angabe 148 ) Und die zweite davon ist eine uneingeschränkte Schuldverschreibung in Form von Anlage 2, die diesem für den Nennbetrag (der 147 Non-Recourse Note 148 und zusammen mit der Full Recourse Note 147 Notes 148) beigefügt ist (Ii) eine ordnungsgemäß ausgeführte Kopie dieses Vertrages (iii) drei (3) Kopien einer leeren Stammaktie und Abtretung getrennt von der Aktienurkunde in Form der beigefügten Anlage 3 (die 147 Aktienmärkte 148), die beide vom Der Käufer (und gegebenenfalls der Ehegatte oder der inländische Partner des Käufers) und (iv) wenn der Käufer verheiratet ist oder über einen inländischen Partner verfügt, ist eine Zustimmung von SpouseDomestic Partner in Form der beigefügten Anlage 4 (147 SpouseDomestic Partner Consent 148) ordnungsgemäß durchzuführen Durch den Ehegatten oder inländischen Partner des Käufers. 2.2 Lieferungen der Gesellschaft. Nach Erhalt aller vom Besteller gemäß Ziffer 2.1 auszuführenden Unterlagen erteilt die Gesellschaft eine ordnungsgemäß ausgeführte Aktienurkunde, aus der die Anteile im Namen des Käufers hervorgeht, die im Namen des Käufers eingetragen ist, mit einer solchen Bescheinigung Die gemäß Ziffer 8 bis zu (i) dem Ablauf oder der Kündigung der in Ziffer 4 beschriebenen Rücknahmeoption, dem in Ziffer 5 beschriebenen Erstverweigerungsrecht und dem in Ziff (Ii) die vollständige Zahlung der Schuldverschreibungen. 3. REPRÄSENTATIONEN UND GEWÄHRLEISTUNGEN DES KÄUFERS. Der Käufer vertritt und garantiert der Gesellschaft, dass: 3.1 Wertpapiere für eigene Rechnung für Investitionen. Der Besteller kauft die Anteile nur für Anlagezwecke und nicht im Hinblick auf eine Veräußerung der Anteile im Sinne des US Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (die 147 Wertpapiergesetz 148). Der Käufer hat nicht die Absicht, den gesamten oder einen Teil der Anteile zu verkaufen oder anderweitig zu veräußern, und niemand außer dem Käufer hat ein wirtschaftliches Eigentum an einem der Anteile. 3.2 Zugriff auf Informationen. Der Käufer hat Zugang zu allen Informationen über die Gesellschaft und ihre gegenwärtigen und zukünftigen Geschäfte, Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und finanziellen Verhältnisse, die der Käufer bei der Entscheidung über die Annahme der Anteile als wesentlich erachtet, und der Käufer hat ausreichend Gelegenheit gehabt, Fragen zu stellen Die Vertreter dieser Angelegenheiten und diese Investition. 3.3 Verständnis von Risiken. Der Besteller ist sich voll bewusst: i) der hochspekulative Charakter der Anlage in die Anteile, ii) der finanziellen Risiken, (iii) der mangelnden Liquidität der Anteile und der Beschränkungen der Übertragbarkeit der Anteile (z Die Anteile nicht zu verkaufen oder zu veräußern oder iv) die Qualifikationen und Hintergründe des Managements der Gesellschaft und (v) die steuerlichen Konsequenzen (bekannt oder unbekannt) der Annahme und der Haltung der Anteile , Einschließlich möglicher Änderungen der Steuergesetze, die erlassen werden können (und die rückwirkend wirksam sein könnten). 3.4 Einhaltung der Wertpapiergesetze. Der Besteller versteht und erkennt an, dass die Anteile im Vertrauen auf die vom Besteller hierin durchgeführten Zusicherungen und Gewährleistungen nicht bei der US Securities and Exchange Commission (147 SEC 148) nach dem Securities Act registriert oder unter den California Corporate Securities qualifiziert sind Gesetz von 1968, in der jeweils gültigen Fassung (das 147 Law 148), oder unter irgendeinem anderen anwendbaren US - amerikanischen oder ausländischen Wertpapiergesetz oder Zulassungsvoraussetzungen oder Vorschriften registriert werden, sondern stattdessen im Rahmen einer Freistellung oder Freistellung von den Registrierungs - und Qualifikationsanforderungen der Securities Act und das Gesetz, die bestimmte Beschränkungen der Fähigkeit des Käufers, die Anteile zu übertragen, auferlegen. 3.5 Einschränkungen beim Transfer. Der Besteller versteht, dass der Käufer keine Anteile überweisen darf, es sei denn, diese Anteile sind (i) gemäß dem Securities Act registriert und nach dem Gesetz und einem anderen anwendbaren US-amerikanischen Wertpapiergesetz (ii) registriert Anforderungen oder Verordnungen oder (iii) nach Ansicht des Rechtsanwalts der Gesellschaft sind Befreiungen von solchen Registrierungs-, Qualifikations - oder Kotierungsvorschriften vorhanden. 4. UNTERNEHMENSPROFIL FÜR UNVESTÄSSTE ANTEILE. 4.1 Rückkaufoption. Die Gesellschaft oder ihr Rechtsnachfolger hat die Möglichkeit, alle oder einen Teil der unbesicherten Anteile zu den in diesem Abschnitt 4 (147 Rückkaufoption 148) festgelegten Bedingungen zurückzukaufen, wenn der Besteller (wie in Ziffer 4.3 Hierunter). 4.2 Freigabe von nicht gezahlten Anteilen aus Rückkaufoptionen. Da Unbesicherte Anteile gemäß den in der Bekanntmachung über die Zuteilung gewährten Ausübungshürden gemäß den in der Bekanntmachung über die Gewährung von Zuwendungen gewährten Freizügigkeitsforderungen und gemäß Abschnitt 1 werden, werden diese Anteile von der Rückkaufsoption freigegeben (die Zertifikate für diese Anteile werden jedoch weiterhin von der Gesellschaft gehalten Bis alle Voraussetzungen in Abschnitt 2.2 erfüllt sind). 4.3 Definitionen. Für die Zwecke dieses Abkommens haben die folgenden Begriffe die nachstehend angegebene Bedeutung: 147 Ursache 148 bedeutet, dass der Käufer von einem Verbrechen oder einem Vergehen, das einen Akt moralischer Gewalttätigkeit und Unehrlichkeit beinhaltet, verurteilt wird oder einen Klagegrund erhebt 147 Kontrollwechsel 148 bedeutet (A) den Abschluss der Veräußerung, Übertragung oder sonstigen Veräußerung aller oder im Wesentlichen sämtlicher Vermögenswerte der Gesellschaft, (B) die Durchführung einer Verschmelzung, Umwandlung, Konsolidierung oder Übertragung von Aktien, Die unmittelbar vor diesem Zeitpunkt ausstehenden Stimmrechte der Gesellschaft oder die stimmberechtigten Wertpapiere, die im Zusammenhang mit den stimmberechtigten Wertpapieren der Gesellschaft ausgegeben wurden, unmittelbar danach weniger als die Mehrheit der kombinierten Stimmrechte der stimmberechtigten Wertpapiere der Gesellschaft oder der Hinterbliebenen darstellen Oder Refinanzierung, Konsolidierung oder Aktienübertragung oder (C) den Abschluss der Übertragung (entweder durch Verschmelzung, Konsolidierung oder auf andere Weise) in einer Transaktion oder einer Reihe von damit zusammenhängenden Transaktionen an eine Person oder eine Gruppe von (Mit Ausnahme eines Versicherers der Wertpapiere der Gesellschaft), der Wertpapiere der Gesellschaft, wenn diese Person oder Gruppe von verbundenen Personen 50 oder mehr der ausstehenden stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft (oder des überlebenden oder erwerbenden Unternehmens) halten würde ). 4.4 Kündigungs - und Kündigungstermin. Für die Zwecke dieses Vertrages bedeutet 148 Kündigung 148 oder 147 Kündigung 148, dass der Käufer mit der Gesellschaft oder ihren Tochtergesellschaften den Tod, die Invalidität, den freiwilligen Rücktritt oder die Kündigung durch die Gesellschaft mit oder ohne Ursache (wie definiert In Abschnitt 4.3 dieser Vereinbarung). Der Zeitpunkt, zu dem eine Kündigung wirksam wird, wird im Folgenden als 147 Kündigungstermin bezeichnet. 148 Der Käufer gilt als nicht kündbar, solange der Käufer eine ordnungsgemäße Beurlaubung hat, soweit dies durch anwendbares Recht vorgeschrieben oder genehmigt ist Durch den Administrator im Rahmen des Plans. 4.5 Ausübung der Rückkaufoption. Die Gesellschaft oder ihr Bevollmächtigter kann jederzeit innerhalb von 90 Tagen nach dem Kündigungstermin des Käufers beschließen, den gesamten oder einen Teil der unbesetzten Anteile zurückzukaufen, indem der Käufer eine schriftliche Mitteilung über die Ausübung der Rückkaufsoption (die 147 Rücknahmebekanntmachung 148) . Die Rückkaufsbelehrung enthält die Anzahl der zurückzukaufenden nicht gezahlten Anteile und den Zeitpunkt des Rückkaufs (147 Rückzahlungsdatum 148), wobei dieser Tag nicht mehr als 30 Tage nach dem Tag der Rückkaufsbekanntmachung beträgt. Die Zertifikate, die die zurückzukaufenden nicht zurückgekauften Anteile darstellen, werden an die Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigte zu dem in der Rückkaufbekanntmachung für den Rückkauf angegebenen Rücknahmeschein ausgeliefert. 4.6 Berechnung des Rücknahmepreises für nicht gezahlte Anteile. Die Gesellschaft oder ihr Bevollmächtigte hat die Möglichkeit, den gesamten oder einen Teil der unbesicherten Anteile zu einem Gesamtrückkaufpreis (der 147 Rückkaufpreis 148) zurückzukaufen, der dem Käufer (oder vom persönlichen Vertreter des Käufers) entspricht Summe aus (i) dem Ausübungspreis pro Anteil, der für diese nicht veräußerten Anteile gilt, multipliziert mit der Anzahl der zurückzukaufenden nicht gezahlten Anteile zuzüglich (ii) Zinsen auf diesen Betrag vom Zeitpunkt des Inkrafttretens bis zum Tag des Rückkaufs zum Jahreszins jährlich. 4.7 Zahlung des Rückkaufpreises. Der Rückkaufpreis ist zahlbar durch Annullierung aller oder eines Teils der ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft, wenn die Gesellschaft die nicht zurückgegebenen Anteile zurückkauft. Stellt die Gesellschaft die Rückkaufoption zu, so zahlt der Zessionar den Rückkaufpreis in bar oder per Scheck. Liegt dem Käufer am Rückkaufstag ein Geld an die Gesellschaft (gleich ob fällig oder nicht) zu, so zahlt der Zessionar den Rückkaufpreis an die Gesellschaft und die Gesellschaft wendet diesen Rückkaufpreis auf die noch offene Forderung des Käufers an. Soweit in den Schuldverschreibungen zum Rückkaufstag keine Beträge zurückgezahlt werden, wird eine solche Streichung der Verschuldung oder die Zahlung des Rückkaufpreises durch einen Rechtsnachfolger an die Gesellschaft erstens gegen die Schuldverschreibungen zwischen dem ausstehenden Saldo der Schuldverschreibungen, Full Recourse Note und die Non-Recourse-Hinweis. Soweit der Rückkaufpreis die Summe aller ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft übersteigt, wird diese durch die vom Käufer zu zahlende Kaution von der Gesellschaft oder deren Beauftragten gezahlt. Der Rückkaufpreis wird am Rückkaufstag gezahlt, wenn die Gesellschaft oder ihr Bevollmächtigter den Erhalt der Aktien, die die nicht zurückgekauften Anteile repräsentieren, erhält. 4.8 Kündigungsrecht Unberührt. Nichts in dieser Vereinbarung ist so auszulegen, dass sie die Berufstätigkeit des Käufers mit der Gesellschaft (oder einer Muttergesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft) beschränkt oder in anderer Weise beeinflusst oder anderweitig ändert, so dass die Gesellschaft oder der Käufer die Beschäftigung des Käufers mit der Gesellschaft beenden kann ( Oder einer solchen Muttergesellschaft oder Tochtergesellschaft) jederzeit, mit oder ohne Vorankündigung und aus irgendeinem Grund oder ohne Grund, mit oder ohne Ursache. 5. ERSTES REFUSAL RECHTS. Die von dem Besteller oder einem Erwerber dieser Anteile gehaltenen Anteile (im Folgenden als 147 Inhaber 148 bezeichnet) unterliegen dem Ersten Ablehnungsrecht zu den im Plan festgelegten Bedingungen. 6. COMPANY146S RUFAUFNAHME RECHTS. 6.1 Anrufoption Recht. Falls die Gesellschaft nach dem Securities Act von 1933 in ihrer jeweils gültigen Fassung mit der SEC eine Registrierungserklärung abgibt, hat die Gesellschaft das Recht (147 Call Options Right 148), vom Erwerber genügend erworbene Anteile zum vollständigen Ausscheiden zu erwerben Alle ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers gegenüber der Gesellschaft, sei es aus den Schuldverschreibungen oder aus sonstigen Gründen. Zur Ausübung des Call Optionsrechts übermittelt die Gesellschaft dem Käufer schriftlich ihre Absicht, eine solche Registrierungserklärung (die 147 Call Optionsausübungsmitteilung 148) einzureichen, wobei diese Mitteilung die Anzahl der von der Gesellschaft zu erwerbenden Vested Shares ( Einschließlich genügend Angaben darüber, wie die Gesellschaft diese Zahl gemäß Ziffer 6.2 ermittelt hat), den Preis, zu dem die erworbenen Aktien erworben werden, sowie eine Erklärung über den Zeitpunkt des Erwerbs (147 Call Options Closing Date 148), Der mindestens 31 Tage beträgt, nachdem die Call Optionsausübungserklärung gemäß Ziffer 10.3 an den Besteller ausgeliefert worden ist. 6.2 Bestimmung der Aktien, die der Call Option unterliegen. Die Anzahl der Vested Shares, die die Gesellschaft nach dem Call Option Right berechtigt, vom Erwerber zu kaufen, wird durch Division (i) des Gesamtbetrags aller ausstehenden Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft (wobei der Betrag alle wesentlichen und aufgelaufenen Zinsen enthält) bestimmt Durch den Call Option Closing Date) durch (ii) den Call Option Ausübungspreis. Der 147 Call Option Ausübungspreis 148 ist die Treu und Glauben Schätzung des fairen Marktwertes von einer Aktie der Stammaktie des Unternehmens ab dem Call Option Closing Date (die Schätzung wird nicht mehr als 45 Tage vor der Call Option gemacht werden) Einsendeschluss). Der Verwaltungsrat kann bei der Festlegung des Call Options Ausübungspreises einen Mechanismus, durch den dieser Call Optionsausübungspreis (nach oben oder unten) zu einem späteren Zeitpunkt angepasst werden soll (z Die bei der SEC eingereicht werden soll, oder die Preisgestaltung des öffentlichen Angebots, die durch eine solche Registrierungserklärung abgedeckt wird), auf der Grundlage des vom Verwaltungsrat festgelegten Anpassungsmechanismus (welcher Mechanismus muss alle geltenden Gesetze und Vorschriften einhalten, einschließlich § 409A des Internal Einnahmen-Code). Bei einer solchen Anpassung des Call Options Ausübungspreises (i) zahlt die Gesellschaft im Falle einer Aufstockung den Betrag dieser Nachjustierung durch Scheck an den Käufer oder (ii) im Falle einer Abwärtskorrektur die Gesellschaft Wird die Anzahl der zusätzlichen Vested Shares zurückkaufen und annullieren, wie es erforderlich ist, um alle ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers zum Unternehmen ab dem Call Option Closing Date, basierend auf dem angepassten Call Options Ausübungspreis, vollständig aufzuheben. 6.3 Auswirkung der Zahlung der ausstehenden Verbindlichkeiten. Nach Ablieferung der Call Optionsausübungserklärung bis zu einem Tag vor dem Call Option Closing Date kann der Käufer alle oder einen Teil seiner ausstehenden Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft durch Bargeld oder Scheck und die Anzahl der Vested Shares auszahlen , Die von der Gesellschaft erworben werden, werden entsprechend gekürzt, sodass die Anzahl der am Eröffnungsdatum der Call-Option erworbenen Vested-Aktien die Mindestanzahl ist, die erforderlich ist, um alle dann ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers zur Gesellschaft vollständig zurückzuziehen. 6.4 Schließung. Am Tag der Aufrufoption wird die Gesellschaft die Aktienzertifikate, die die Anzahl der von der Gesellschaft zu erwerbenden Vested Shares repräsentieren, kündigen, um alle ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft zurückzuziehen und ein neues Zertifikat im Namen des Käufers zu erteilen Saldo der nicht erworbenen Anteile. Die Gesellschaft wird ein neues Zertifikat ausstellen und bis zum Ablauf oder der Kündigung der Rückkaufoption und des ersten Ablehnungsrechts gemäß Ziffer 2.2 halten. Sämtliche ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft werden aufgehoben, und die Schuldverschreibungen oder sonstigen Verschulden werden ebenfalls vom Käufer zurückgenommen und an den Käufer zurückgegeben. 6.5 Zuordnung. Die Gesellschaft kann das Bezugsrecht auf einen solchen Inhaber übertragen, wie es die Gesellschaft ganz oder teilweise wählt. Im Falle einer solchen Abtretung erworben werden der Kaufpreis für die Übertragene Aktien werden direkt an die Gesellschaft, und die Gesellschaft wird nach Erhalt der Zahlung zu zahlen, löschen Sie alle ausstehenden Verbindlichkeiten des Käufers an die Gesellschaft (oder, Im Falle einer teilweisen Abtretung ein Betrag der Verschuldung in Höhe des Betrags des von diesem Inhaber gezahlten Kaufpreises). 6.6 Steuern. Der Käufer erkennt an, dass der Erwerb von Vested Shares durch die Gesellschaft bei Ausübung des Call Optionsrechts dazu führen kann, dass der Besteller das steuerpflichtige Einkommen anerkennt und dass der Käufer vollständig für die Besteuerung von steuerpflichtigen Einkünften verantwortlich ist. 7. RECHTE ALS STOCKHOLDER. Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Vertrages hat der Käufer sämtliche Rechte eines Aktionärs der Gesellschaft hinsichtlich der Anteile von und nach dem Tag, an dem die Anteile an den Besteller ausgegeben werden, bis zu dem Zeitpunkt, zu dem der Besteller die Anteile oder die Gesellschaft und / oder deren Inhaber (n) die Rückkaufoption, das Erstverweigerungsrecht oder das Call Optionsrecht ausüben. Bei Ausübung der Rückkaufsoption, des Ersten Ablehnungsrechts oder des Call Optionsrechts hat der Besteller keine weiteren Rechte als Inhaber der so erworbenen Aktien, außer dem Recht auf Zahlung für die so erworbenen Anteile Mit den Bestimmungen dieses Vertrages, und der Besteller wird die Aktienzertifikate, die die Anteile erbringen, die der Gesellschaft für die Übertragung oder den Rücktritt erworben wurden, unverzüglich übergeben. 8. SICHERHEITSINTERESSE UND PFLICHT. Als Sicherheit für die Purchaser146s treue Erfüllung dieser Vereinbarung und die Sicherheit Interesse an den Anteilen durch den Käufer direkt an die Gesellschaft im Rahmen der Schuldverschreibungen verpflichtet sich der Käufer die Anteile an der Gesellschaft und ist ferner der Ansicht, dass die Gesellschaft die Zertifikate halten soll, die die Aktien gewährt zu perfektionieren Zusammen mit den Pfandrechten des Käufers und des Ehegatten oder des Inlandspartners des Bestellers (falls das Datum und die Anzahl der Anteile leer bleiben) an die Gesellschaft. Der Käufer ermächtigt die Gesellschaft, alle derartigen Maßnahmen zu ergreifen und alle derartigen Übertragungen und oder Freigaben der Anteile, die den Bestimmungen dieses Vertrages entsprechen, zu bewirken. 9. STEUERKONSEQUENZEN. 9.1 Vertretungen. DER KÄUFER BEWUSST, DASS DIE KÄUFER steuerliche Nachteile ALS FOLGE DER PURCHASER146S KAUF ODER GESINNUNG DER ANTEILE leiden. DER KÄUFER DAR (I), dass der Käufer EMPFOHLEN WURDE MIT EINEM STEUERBERATER IM ZUSAMMENHANG MIT DEM KAUF ODER GESINNUNG DER ANTEILE AN FRAGEN UND (II), DASS DIE KÄUFER ÜBER DAS UNTERNEHMEN IST NICHT VERLASSEN DIE COMPANY146S COUNSEL ODER leitenden Angestellten, Direktoren , MITARBEITER ODER MITGLIEDER DES UNTERNEHMENS FÜR JEDE STEUERUNG ODER RECHTSVORSCHRIFTEN IN VERBINDUNG MIT DIESER VEREINBARUNG UND DEN GEGENSTANDENEN TRANSAKTIONEN. Insbesondere dann, wenn ALLE ANTEILE UNTERLIEGEN, DIE DIE GESELLSCHAFT zurückzukaufen, STEHT DER KÄUFER, DASS DIE KÄUFER MIT DEM PURCHASER146S STEUERBERATER IM ZUSAMMENHANG MIT DER RATSAMKEIT Anmeldetag einer 83 (B) Wahl mit dem Internal Revenue Service konsultiert. 9.2 Abschnitt 83 (b) Wahl für nicht gezahlte Anteile. Es sei denn, eine Wahl durch den Käufer mit dem Internal Revenue Service abgelegt ist (und, falls erforderlich, die richtigen Zustand Steuerbehörden), innerhalb von 30 Tagen nach dem Kauf der gesperrten Aktien, die Wahl gemäß § 83 (b) des Kodex (und Ähnliche staatliche Steuerrückstellungen, falls zutreffend), die derzeit auf einen Unterschiedsbetrag zwischen dem Ausübungspreis pro Aktie und dem Marktwert des Stammaktienbetrags zum Zeitpunkt des Inkrafttretens besteuert werden, kann eine Erfassung des steuerpflichtigen Einkommens (ggf. Mindestens steuerpflichtiges Einkommen) an den Käufer, gemessen an der Überschreitung des beizulegenden Zeitwerts der Anteile ohne Rücknahme zu dem Zeitpunkt, an dem sie nicht mehr ausgeschüttet werden, über dem Ausübungspreis pro Aktie. 10. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN. 10.1 Zuordnungen: Nachfolger und Assigns. Die Gesellschaft kann ihre Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag einschließlich ihrer Rechte zum Rückkauf von Anteilen im Rahmen des Rückkaufrechts, des Ersten Ablehnungsrechts und des Ausübungsrechtsgesetzes abtreten, sofern eine solche Abtretung der Genehmigung bedarf. Jede Abtretung von Rechten und Pflichten durch eine andere Vertragspartei bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschaft. Dieses Abkommen sowie die Rechte und Pflichten der Parteien sind für die jeweiligen Nachfolger, Erfüllungsgehilfen, Erben, Vollstrecker, Verwalter und gesetzlichen Vertreter bindend und verpflichtend. 10.2 Geltendes Recht. Diese Vereinbarung unterliegt den internen Gesetzen des Staates Delaware, unter Berücksichtigung der Grundsätze des Konflikts. The Company and the Purchaser each hereby (i) submits to the exclusive jurisdiction of the Delaware Chancery Court for any action, suit or proceeding arising out of or relating to this Agreement, (ii) agrees that no such action, suit or proceeding shall be brought by it except in such court, and (iii) irrevocably waives, and agrees not to assert (by way of motion, defense or otherwise), in any such action, suit or proceeding, any claim that it is not subject personally to the jurisdiction of the Delaware Chancery Court, that its property is exempt or immune from attachment or execution, that such action, suit or proceeding is brought in an inconvenient forum, that the venue of such action, suit or proceeding is improper or that this Agreement may not be enforced in or by the Delaware Chancery Court. 10.3 Notices . Any notice required to be given to the Company shall be in writing and addressed to the Secretary of the Company at its principal corporate offices. Any notice required to be given to the Purchaser shall be in writing and addressed to the Purchaser at the address indicated on the signature page to this Agreement or to such other address as the Purchaser may designate in writing from time to time to the Company. All notices shall be deemed effectively given upon personal delivery, or one business day after its deposit with any return receipt express overnight courier (prepaid). 10.4 Further Assurances . The parties agree to execute such further documents and instruments and to take such further actions as may be reasonably necessary to carry out the purposes and intent of this Agreement. 10.5 Titles and Headings . The titles, captions and headings of this Agreement are included for ease of reference only and will be disregarded in interpreting or construing this Agreement. Unless otherwise specifically stated, all references herein to 147sections148 and 147exhibits148 will mean 147sections148 and 147exhibits148 to this Agreement. 10.6 Counterparts . This Agreement may be executed in any number of counterparts, each of which when so executed and delivered will be deemed an original, and all of which together shall constitute one and the same agreement. 10.7 Severability . If any provision of this Agreement is determined by any court or arbitrator of competent jurisdiction to be invalid, illegal or unenforceable in any respect, such provision will be enforced to the maximum extent possible given the intent of the parties hereto. If such clause or provision cannot be so enforced, such provision shall be stricken from this Agreement and the remainder of this Agreement shall be enforced as if such invalid, illegal or unenforceable clause or provision had (to the extent not enforceable) never been contained in this Agreement. Notwithstanding the foregoing, if the value of this Agreement based upon the substantial benefit of the bargain for any party is materially impaired, which determination as made by the presiding court or arbitrator of competent jurisdiction shall be binding, then both parties agree to substitute such provision(s) through good faith negotiations. 10.8 Amendment and Waivers . This Agreement may be amended only by a written agreement executed by each of the parties hereto. No amendment of or waiver of, or modification of any obligation under this Agreement will be enforceable unless set forth in a writing signed by the party against which enforcement is sought. Any amendment effected in accordance with this section will be binding upon all parties hereto and each of their respective successors and assigns. No delay or failure to require performance of any provision of this Agreement shall constitute a waiver of that provision as to that or any other instance. No waiver granted under this Agreement as to anyone provision herein shall constitute a subsequent waiver of such provision or of any other provision herein, nor shall it constitute the waiver of any performance other than the actual performance specifically waived. 10.9 Entire Agreement . This Agreement, the documents referred to herein, the Plan, the Notice of Grant and the Company146s Amended and Restated Stock Option Agreements, entered into between the Company and the Purchaser, constitute the entire agreement and understanding of the parties with respect to the subject matter of this Agreement, and supersede all prior understandings and agreements, whether oral or written, between or among the parties hereto with respect to the specific subject matter hereof. Signature Page Follows IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Agreement to be executed by its duly authorized representative and the Purchaser has executed this Agreement, as of the Effective Date. FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), or order, at its principal office, the principal amount of , plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company146s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned146s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company146s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the 147 Due Date 148). This Note shall bear interest at the rate per annum of , compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. The undersigned acknowledges that this Note is a full recourse note and that the undersigned is liable for full payment of this Note without regard to the value at any time or from time to time of the Pledged Stock. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. FOR VALUE RECEIVED, the undersigned promises to pay to LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), or order, at its principal office, the principal amount of , plus accrued interest thereon, upon the earlier of (i) the seventh anniversary of the date of this Note, (ii) the closing of a Change of Control in which the proceeds to the stockholders of the Company include cash or freely marketable securities, assuming such Change of Control is done with the Company146s consent, (iii) 30 days following the Termination of the undersigned146s Service with the Company if such Termination is (A) by the Company for Cause or (B) voluntarily by the undersigned, unless the Board elects, in its sole discretion, to have subsection (i) of this section apply to such voluntary Termination, (iv) the closing of any private sale of the Pledged Stock (as defined below), or (v) 30 days following the Company146s delivery of the Call Option Exercise Notice in accordance with the Option Exercise Agreement (as defined below) (the 147 Due Date 148). This Note shall bear interest at the rate per annum of , compounded annually. Payment of such interest shall be deferred until the Due Date, provided that the undersigned shall submit to the Company payment in full of all such interest on the Due Date. For purposes of this Note and for clarification purposes, the undersigned146s death or disability shall not be deemed a Termination for Cause or a voluntary Termination by the undersigned. Capitalized terms not defined herein shall have the meanings ascribed to them in that certain Option Exercise and Repurchase Agreement between the Company and the undersigned dated the same date as this Note (the 147 Option Exercise Agreement 148) or in the Company146s Amended and Restated 2003 Stock Incentive Plan (the 147 Plan 148). As security for the full and timely payment of this Note, the undersigned hereunder pledges and grants to the Company a security interest in shares of the Company146s common stock exercised by the undersigned pursuant to the Option Exercise Agreement (the 147 Pledged Stock 148), together with any stock subscription rights, liquidating dividends, stock dividends, new securities of any type whatsoever, or any other property which the undersigned is or may be entitled to receive as a result of the undersigned146s ownership of the Pledged Stock. The undersigned shall, upon execution of this Note, deliver (or authorize the Company to retain) all certificates representing the Pledged Stock to the Company. The Company shall hold the Pledged Stock to perfect the security interest granted hereunder. If the undersigned146s Service is Terminated and any shares of the Pledged Stock are Unvested Shares and remain subject to the Repurchase Option, that portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon from the date hereof) equal to the number of Unvested Shares multiplied by the Exercise Price Per Share shall become immediately due and payable. In such event, the Company may elect to repurchase such Unvested Shares from the undersigned by cancelling such portion of the principal amount of this Note (and any interest accrued thereon) and extinguishing the undersigned146s payment obligations for such portion hereunder. The undersigned may prepay any amount due hereunder at any time, without premium or penalty. The undersigned hereby waives to the full extent permitted by law all rights to plead any statute of limitations as a defense to any action hereunder. This Note is non-recourse to any assets of the undersigned other than the Pledged Stock, and the Company shall not have recourse to any other assets of the undersigned. In the event of any default in the payment of this Note, the Company shall have and may exercise any and all remedies of a secured party under the California Commercial Code, and any other remedies available at law or in equity, with respect to the Pledged Stock. The undersigned acknowledges that state or federal securities laws may restrict the public sale of securities, and may require private sales at prices or on terms less favorable to the seller than public sales. The failure of the Company to exercise any of the rights created hereby, or to promptly enforce any of the provisions of this Note, shall not constitute a waiver of the right to exercise such rights or to enforce any such provisions. As used herein, the undersigned includes the successors, assigns and distributees of the undersigned. As used herein, the Company includes the successors, assigns and distributees of the Company, as well as a holder in due course of this Note. In the event the Company incurs any costs or fees in order to enforce payment of this Note or any portion thereof, the undersigned agrees to pay to the Company, in addition to such amounts as are owed pursuant to this Note, such costs and fees, including, without limitation, a reasonable sum for attorneys146 fees. This Note is made under and shall be construed in accordance with the laws of the State of Delaware, without regard to the conflict of law provisions thereof. (Please Print Spouse146s Name) Instructions to the Purchaser: Please do not fill in any blanks other than the signature line. The purpose of this Stock Power and Assignment is to enable the Company andor its assignee(s) to acquire the shares upon exercise of the Repurchase Option, the First Refusal Right or the Call Option Right or pursuant to the Company146s security interest in such shares set forth in the Agreement without requiring additional signatures on the part of the Purchaser or the Purchaser146s Spouse, if any. SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT SPOUSEDOMESTIC PARTNER CONSENT The undersigned spouse or domestic partner of (the 147 Purchaser 148) has read, understands and hereby approves all the terms and conditions of that certain Option Exercise and Repurchase Agreement dated as of . 20 (the 147 Agreement 148), by and between LinkedIn Corporation, a Delaware corporation (the 147 Company 148), and the Purchaser, pursuant to which the Purchaser exercised shares of the Company146s common stock subject to certain options granted to the Purchaser (the 147 Shares 148). In consideration of the Company issuing to my spouse or domestic partner the Shares under the Agreement, I hereby agree to be irrevocably bound by all the terms and conditions of the Agreement (including but not limited to the Company146s Repurchase Option, First Refusal Right, Call Option Right and security interest, contained therein) and further agree that any community property interest I may have in the Shares will be similarly bound by the Agreement. I hereby appoint the Purchaser as my attorney-in-fact, to act in my name, place and stead with respect to any amendment of, or exercise of any rights under, the Agreement.